A pesar de los problemas que se dieron el primer día de rodaje, la filmación sigue en pie; pero ha llegado una nueva actriz, joven y muy guapa, que pone a Joan Croawford muy nerviosa y para deshacerse de ella, habla con Robert Aldrich para que la eche, pero él se niega. Joan no tiene más remedio que comentárselo a Bette Davis, la cual le sigue el juego y juntas terminan por echar a la competencia a pesar de la negativa del director.
The Other Woman


“No necesitaban razones para odiarse.” dice Joan Blondell a ser entrevistada sobre como inicio la rivalidad. Mientras Bette triunfaba en la Warner Bros. y a su vez su poder dentro del estudio iba creciendo, Joan iba en decadencia en la MGM, no se le respetaba su gran carrera. Así que Jack Warner la adquirió como caballo de batalla contra Bette, y mostrarle que no era la única estrella, lo cual la hizo enojar mucho y además su carrera se fue en picada, mientras su compañera subía como la espuma.
Robert sigue siendo presionado por sus co-protagonistas, las cuales han unido fuerzas para hacer su voluntad en el set de filmación. Pero la prensa, en especial Hedda Hoppert, no puede creer el buen compañerismo entre las legendarias actrices, y mucho menos que pueda surgir una amistad; Jack Warner se percata de ello y le pide a Robert alborotar a las divas para crear más expectativa; aunque él no está muy de acuerdo con ello, termina por ceder y comienza a divulgar chismes a la prensa.
En la mañana del día que se publicó la columna de Hedda, Joan llega al set llena de rabia para reclamarle a Bette sobre sus acusaciones en contra de ella, y aunque Robert trata de tranquilizarlas, el coraje es mayor. El plan de Jack parece haber dado marcha y va por buen camino, ya que Joan no tarda en hablar a la prensa para declarar en contra de su compañera, pero a Bette no le importan los chismes y le advierte a su compañera que se dejé de tonterías y continúen su trabajo.
Ha pasado una semana de rodaje y el infierno se siente, Bette se encuentra agobiada con todo lo que está pasando y se lo confiesa a Robert, el cual la ayuda relajarse y estudiar sus escenas. Al inicio de la segunda semana, Joan nota la nueva familiaridad que tienen su compañera y su director, lo cual la pone furiosa y busca la manera de ella también acercarse y no quedar fuera de la jugada.

Robert acude, a media noche, a la casa de Joan, después de que le hablara llorando porque la había dejado Peter, su novio. Ya en casa, Joan intenta seducirlo, pero Bob se niega, él sabe que todo es un plan de ella para hacerse de más poder en la filmación. Después de haber salido publicado el comentario de Joan contra Bette, Hedda llega a casa de Joan para reclamarle no haberle dado la exclusiva, pero ella le explica que todo lo hizo para llamar su atención, además de que le confiesa estar en quiebra y Hedda se ofrece a ayudarle a través de su poder en los medios.
En el set de filmación, Bette se percata que sus años de gloria se han ido, que ya no es más una mujer deseada, al ver a su hija B.D. (Kiernan Shipka) siendo el centro de atención de los hombres. Lo que lleva a tener una discusión entre ellas y su hija abandona su casa. Bette le pide a Robert ayuda y él llega a mitad de la noche para consolar a su amiga, mientras su mujer, Harriet, espera a su marido para darse cuenta que la verdadera relación de Bob es con sus actrices y su película.